Contrato de licenciamento de software com proteção de código-fonte

Elabore um contrato de licenciamento de software para [NOME DA EMPRESA DESENVOLVEDORA], licenciante do software [NOME DO SOFTWARE], destinado a [TIPO DE CLIENTE] do setor de [SETOR].

**Informações do software:**
- Tipo: [DESKTOP / WEB / MOBILE / SaaS]
- Modelo de cobrança: [LICENÇA PERPÉTUA / ASSINATURA MENSAL / ANUAL / POR USUÁRIO]
- Valor: R$ [VALOR] por [PERÍODO/USUÁRIO]
- Código-fonte: [PROPRIETÁRIO / CONTÉM COMPONENTES OPEN SOURCE]
- Hospedagem: [CLOUD DO DESENVOLVEDOR / ON-PREMISES / HÍBRIDO]
- Customizações: [PERMITE / NÃO PERMITE]

**Cláusulas do contrato:**

1) **Concessão de Licença**:
   - Tipo: não exclusiva, intransferível, revogável
   - Escopo: número de usuários, módulos incluídos, ambiente
   - Restrições: proibição de sublicenciar, descompilar, fazer engenharia reversa
   - Uso em múltiplos dispositivos: regras

2) **Propriedade Intelectual**:
   - Titularidade do software permanece com o desenvolvedor
   - Código-fonte: não disponibilizado (proteção por direito autoral — Lei 9.609/1998)
   - Escrow de código-fonte: cláusula opcional com condições de liberação
   - Customizações: titularidade e limitações de uso
   - Marca: regras de uso da marca do software pelo licenciado

3) **Componentes Open Source** (se aplicável):
   - Lista de componentes e respectivas licenças (MIT, GPL, Apache)
   - Obrigações decorrentes (copyleft, atribuição)
   - Garantia de compatibilidade com uso comercial

4) **Suporte e Manutenção**:
   - SLA por plano: tempo de resposta e resolução
   - Canais de suporte: e-mail, chat, telefone
   - Atualizações: inclusas no preço ou cobradas separadamente
   - Correções de segurança: obrigatórias e sem custo adicional

5) **Dados do Licenciado**:
   - Titularidade dos dados: sempre do licenciado
   - Portabilidade: formato e prazo de exportação
   - Backup: responsabilidades de cada parte
   - LGPD: papel de controlador (licenciado) e operador (desenvolvedor)
   - Tratamento pós-rescisão: prazo de [NÚMERO] dias para download

6) **Garantia e Limitação de Responsabilidade**:
   - Garantia de funcionamento conforme documentação
   - Exclusão de garantia de adequação a finalidade específica
   - Teto indenizatório: últimos [NÚMERO] meses de licença
   - Exclusão de danos indiretos e lucros cessantes

7) **Vigência e Rescisão**:
   - Prazo: indeterminado (assinatura) ou [NÚMERO] anos (perpétua)
   - Suspensão por inadimplência: após [NÚMERO] dias
   - Rescisão por violação de PI: imediata
   - Efeitos da rescisão: cessação de uso, devolução de materiais, exportação de dados

8) **Auditoria**:
   - Direito do licenciante de auditar o uso (número de usuários, instalações)
   - Periodicidade e forma de condução
   - Consequências de uso acima do licenciado

Fundamente na Lei de Software (9.609/1998), Lei de Direitos Autorais (9.610/1998), LGPD (13.709/2018) e Código Civil.